退職や懲戒解雇、労災申請のご相談はロア・ユナイテッド法律事務所にお任せください。

english
標準拡大

ビジネスQ&A

II.会社の組織運営II.会社の組織運営一覧へ

【第3編 組織の維持・防衛の問題解決】 - 第4章 株主総会 -

株主提案権と事前質問状制度

弁護士 浅見 雄輔
1997年4月:掲載(校正・小林 昌弘2001年2月)(再校正・大濱 正裕2007年12月)

株主が株主総会において審議に参加するにはどうすれば効果的ですか。

 私は、A株式会社の株主です。何回か株主総会に出席したことがありますが、いつも会社側が用意した筋書き通りに進行している感じで、株主の意見が全く反映されていません。株主の意見が株主総会に反映するような何か効果的な方法はないでしょうか。

株主提案権、事前質問状制度を積極的に活用することが考えられます。

1.株主総会の議事進行の現実
 株主は会社のオーナーであり、株主総会はそのオーナーである株主の発言の場であると言っても、実際の株主総会は、取締役ら会社の経営者にリードされて筋書き通り進行するのが現実です。その原因は、株主が積極的に株主総会に出席し、発言しないということもありますが、以下のような法律上の制度にも原因があります。
 まず、株主総会で取り上げることのできる会議の目的事項は、株主総会の延期又は続行の決議を除いて(会社法317条)、原則として株主総会の召集通知に記載された事項に限られます。そして、召集通知の内容は、取締役会で決定するのですから(会社法第298条、第29条)、株主総会で取り上げられる会議の目的事項に原則として株主は口を挟めません。
また、取締役及び監査役は、株主総会に於いて株主から質問されれば、これに応じて説明する義務を有しますが(会社法第314条、その質問事項が、[1]株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(ただし、当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を株式会社に対して通知した場合、当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合を除く)[2]株主が説明を求めた事項について説明をすることにより株式会社その他の者(当該株主を除く。)の権利を侵害することとなる場合[3]株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合 [4]前三号に掲げる場合のほか、株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合は、取締役及び監査役は、その事項についての説明を拒否することができることになっています(会社法施行規則第71条)。
対応策
1.株主提案権
 以上のような制度に対して株主が株主総会に意見を効果的に反映させるための方策としてまず考えられるのが、株主提案権の行使です。
 上述のとおり株主総会の会議の目的事項は、原則として取締役会で決定されますが、以下の要件を満たす限り一定の事項を株主総会の会議の目的にするよう株主から請求することができます。
 すなわち、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができ、この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならないこととされています(会社法第303条第1項、第2項)。なお、公開会社でない取締役会設置会社においては、六箇月前から引き続き有する、という要件は不要となっています(同条第3項)。
また、株主は、取締役に対し、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができるとされています(会社法第305条第1項)。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができるとされています(第305条第1項但し書き)。
もっとも、議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、株主は上記請求をすることはできません(同法第305条第4項)。

2.事前質問状制度
 取締役及び監査役が株主の質問に対して説明を拒否させない制度として事前質問状の制度があります。
 すなわち、株主は、株主総会において質問する事項を事前に通知することができ、その通知が、株主総会開催の日より当該質問に対する説明のための調査に必要とされる相当な期間前に、書面によりなされた場合には、取締役及び監査役は、株主総会において、説明のために調査を要するということを理由として説明を拒否することはできなくなります(会社法施行規則第71条)。この質問状に記載される質問は、質問に対する説明のための調査を促すものですから、一般的・抽象的であってはならず、合理的に調査が可能である程度に具体的であることを要します。
なお、取締役及び監査役の説明義務は、株主総会において質問されて初めて生じるのですから、事前に質問状が提出されていても、株主総会で現実に質問されない限り、これに対する説明を義務は生じませんので注意して下さい(東京高判昭和61.2.19判時1207-120)。
株主提案権を行使するにせよ、事前質問状制度を利用するにせよ、その場限りの提案、質問ではなく、裏付資料を用意するなりして、事前に周到に準備して提案・質問すれば、一層より効果的となるはずです。

(C)2007 Makoto Iwade,Japan

ビジネスQ&Aトップへ

〒105-0001
東京都港区虎ノ門1-1-23
虎ノ門東宝ビル9階
受付時間 9:30-18:30
法律相談時間10:00-18:00
(土日、祝日、臨時休業日を除く)
平成29年11月24日(金)は臨時休業とさせて頂きます