社外監査役

　昭和４９年の商法改正、昭和５６年の商法改正及び平成５年の商法改正によって、監査制度が充実されるに至っています。
　そして、平成１３年の商法改正では、商法特例法上の大会社（資本の額が５億円以上又は負債の合計金額が２００億円以上の株式会社）は、３人以上の監査役のうち、半数以上は社外監査役でなければならないとされました。
  さらに、会社法の制定に伴い、商法旧会社編、商法特例法上の規定は廃止され、新しい監査制度が規定されました。原則として監査役は会社の定款の定めによって任意に設置される機関となり、機関設計についての規制が大幅に見直されました。そして、３人以上のうちその半数以上（過半数ではありませんので注意が必要です）の社外監査役を置かなければならないのは、商法特例法上の大会社から監査役会設置会社に変わりました（会社法３３５条３項）。
　もっとも、会社法３２８条１項により、公開会社で委員会設置会社ではない大会社（資本金の額が５億円以上又は負債の合計金額が２００億円以上の株式会社、会社法２条６号参照）は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除き、監査役会をおかなければならないとされています。

　監査等委員会設置会社制度は、平成２６年改正により新たに設けられた機関設計であり、社外取締役を中心とする監査等委員会に監査権限、監督権限を持たせ、社外取締役による監督の充実を意図した制度となっています。監査等委員会設置会社であれば、社外取締役と社外監査役の重複感や人選の負担感を解消することができることから、平成２６年改正以後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した企業ないし移行を表明している企業は数多く存在します（日経新聞16.07.25付け記事では、同制度施行後１年間で400社超が移行したと報じられています）。

（２）
　監査役の職務執行の中立性を維持するために、監査役は、当該会社又はその子会社の取締役・支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼職できないこととされています（同法３３５条２項）
　また、社外監査役の要件は同法２条１６号に規定されています。平成２６年改正により、親会社等の関係者でないこと、経営者または親会社等の近親者でないこと等が要件として追加され、独立性の要件は厳格化されました。他方、平成２６年改正前は、社外監査役の要件として、過去一度も当該株式会社及びその小会社の業務執行に関与する役員や使用人になはなったことがないことが求められていましたが、平成２６年改正により、原則として就任前の１０年間、株式会社またはその小会社の業務執行取締役であったことがなければ足りるとされ、過去要件については緩和されています。

（２）
　監査役が任務を怠ったときは連帯して会社に対して損害賠償の責任を負う（会社法４２３条、４３０条）とともに、任務を行うについて悪意又は重大な過失があったときには第三者に対しても損害賠償の責任を負います（同法４２９条、４３０条）。

（３）
　平成２６年改正前は、責任限定契約を締結できる者は、社外取締役、社外監査役、会計参与、会計監査人に限定されていました。しかし、平成２６年改正により、責任限定契約を締結することができる者の範囲が拡大され、社内監査役も含む全監査役が責任限定契約を締結することが可能となりました（同法４２７条１項）。