法律Q&A

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株主総会の議決方法

弁護士 浅見 雄輔
1997年4月:掲載(校正・小林 昌弘2001年2月)(再校正・大濱 正裕2007年12月)

議案別の株主総会の決議方法を教えて下さい。

私はA社の代表取締役で株主総会の議長を務めることになっていますが、来月の定時株主総会では、決算書類の承認の外、資本金の減少についての決議が予定されています。それぞれの決議方法について教えてください。

株主総会の決議には普通決議、特別決議、特殊の決議があり、それぞれ決議の要件が違うので十分注意する必要があります。

1.株主総会の議事進行
 株主総会では、株式会社の基本的な事項についての意思が決定されますが、株主総会は、複数の株主から構成されるため、その意思決定は決議という形をとることになります。決議の至るまでの通常の議事進行は、[1]議題・議案の上程 [2]議題・議案についての説明 [3]質疑応答 [4]決議 という順序をたどることになります。決議は多数決によってなされますが、その要件は、以下のとおり決議事項により異なってきます。

対応策

1.普通決議
 普通決議とは、法律又は定款に特別の定めがない場合の原則的な決議方法で、発行済株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席した上で(定足数)、その出席した株主の議決権の過半数をもって決します(会社法309条1項)。議決権の数は当然ながら、株主1人1議決権ではなく、1株当たり1議決権となります(会社法308条)。したがって複数の株式を有する株主は、当然複数の議決権を有することになります。なお、、会社が有する自己株式(会社法第308条第2項)、会社が他の会社の発行済株式総数の4分の1を超える株式を有する場合にその他の会社が有する会社の株式(会社法308条・会社法施行規則第67条)は、議決権を行使できません。
 この決議要件は定款により変更することができますが、取締役の選任決議についての定足数は、発行済株式総数の3分の1未満にすることはできません(会社法第341条)。
 設問の決算書類の承認はこの普通決議の対象となります(会社法438条2項)。
 その他例えば、取締役・監査役の選任・報酬の決定(会社法第329条第1項、361条、387条1項)、剰余金の資本金への組み入れ(法第450条第2項)等も普通決議事項です。

2.特別決議
 特別決議とは、特定の重要事項につき求められる決議で、法律上発行済株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席し(定足数)、その出席した株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって決する決議です(会社法309条第2項)。普通決議と異なり、定款をもってしてもこの定足数及び議決権割合を緩和することはできません。もっとも、定款で逆に定足数、議決権割合を厳しくすることは禁止されていません。
 設問の資本の減少はこの特別決議の対象となります(会社法第309条第2項第9号)。 その他例えば、定款変更(会社法同条同項第11号)、株式併合(4同条同1項4号)、取締役・監査役の解任(同7号)、会社の解散(同11号)、合併(同12号)等も特別決議事項です。

3.特殊の決議
 以上の外、法律は、特別決議より厳重な決議要件を定めている場合があります。例えば、取締役の会社に対する責任を免除するには、総株主の同意を要すると規定しています(会社法424条)。
また、定款を変更して株式譲渡には制限取締役会の承認を要するとするためには、株主の半数以上にして発行済株式総数の3分の2以上の多数の賛成を要するとしています(会社法第309第3項第1項)。
 以上の通り、議案により決議の方法が異なるので、決議要件を十分に調べた上で決議することが必要です。

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