法律Q&A

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議決権の代理行使

弁護士 浅見 雄輔
1997年4月:掲載(校正・小林 昌弘2001年2月)(再校正・大濱 正裕 2007年12月)

株主総会に出席できない場合、代理を立てることができますか。

私は、A株式会社の株主です。来月株主総会が開催され、重要な事項についての決議がありますが、どうしても当日用事があり出席できません。私の代わりに代理を出席させることは出来るのでしょうか。

株主が株主総会に代理を出席させることは、認められていますが、会社は定款で定めることによって代理人の資格を株主に限る等の制限をすることができます。

1.代理行使の可否
 株主は、会社のオーナーなのですから、その意思が出来る限り会社の運営に反映されることが望ましいところです。株主総会は、正に株主の意思を会社の運営に反映させる場なのですから、数多くの株主が出席して意思を表明することが望ましいといえます。ところが、取締役会で決定された株主総会開催の日に、必ずしも株主全員が出席できるとは限りません。そこで法律は、株主が代理人を株主総会に出席させ、議決権を行使させることを認めています(会社法第310条)。
2.代理行使の制限
 もっとも、会社側としては、次のような場合には、代理人の株主総会の出席を拒むことができます。

(1)代理人の数
  まず、会社としては、株主総会での混乱を防止するために、株主1人に対して1人の代理人を認めれば足り、2人以上の代理人の出席は拒否することができます(会社法第310条第5項)。したがって、例えば複数の株式を有する株主が、その株式ごとに代理人を選任して株主総会に出席させようとすることも拒否することができます。

(2)代理人の資格の制限
 次に、代理人の資格を制限するべき合理的な理由がある場合には、定款で規定することにより、相当と認められる程度の制限を加えることは禁止されないと解されています。例えば、代理人の資格を株主に限るとすることは認められていますので(最判昭和43.11.1民集22-12-2402)、このような定款の規定がある場合には、株主でない代理人の出席を拒否することができます。
但し、このような制限のある場合であっても、株主が県、市、会社のように組織であるときは、その職員、従業員を株主総会に出席させ、議決権を代理行使させても定款に違反するものではないと解されています(最判昭和51.12.24民集30-11-1076)。

(3)代理人の資格の制限
 株主は代理人を株主総会に出席させることができますが、その場合には、必ず、代理人は、株主本人からの委任状を各株主総会ごとに会社に提出しなければなりません(会社法第310条第1項)。
この委任状の型式について特に規制はありませんが、少なくとも、「私は、****氏を代理人と定め、平成*年*月*日開催の**株式会社株主総会及びその継続会又は延会に出席し、議決権を行使する一切の権限を委任します。」といった代理人の氏名、代理権の内容を明記した文言を記載し、その後に日付、委任する株主の住所・氏名・印鑑を記載・押印することが必要でしょう。
なお、委任状の提出は、株主総会開催の当日までになせば足り、例えば、会社が委任状の提出期限を株主総会開催日の3日前までと設けたとしても、そのような定めは無効と解されます。
なお、会社は、提出された委任状を、株主総会終了後3ヶ月間、会社の本店に備え置かなければなりません(会社法第310条第6項)。そして、株主は、委任状が真正なものであるかどうか確認するため、会社の営業時間内であればいつでも、その備え置かれた委任状を閲覧し、又はその写しの交付を求めることができます(会社法第310条第7項)。

3.書面による議決権行使、電磁的方法による議決権行使
 本設問は、議決権の代理行使の問題ですが、代理行使と同じように、株主による議決権行使を促すための制度として、書面による議決権行使、電磁的方法による議決権行使が一定要件で認められますので、参考として指摘しておきます。
 会社法第311条第1項によれば、書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省例で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を会社に提出して行うこととされ、会社法施行規則第69条にて、総会日直前の営業時間の終了時を期限と規定されています。
 また、会社法第312条第1項は、電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法務省例で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行う、と規定され、会社法施行規則第70条では、総会日直前の営業時間の終了時を期限と規定されています。

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